第一章 总则

    第一条 为适应陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，增强公司核心竞争力，健全重大战略和投资决策程序，提高决策科学性、效率和质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专业委员会之一，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由5名董事组成。其中独立董事一名。

    第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会选举产生。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

第六条 在战略委员会委员任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对公司营销战略和品牌推广策略进行研究并提出建议；

(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六) 对以上事项的实施进行检查；

(七) 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作机制

第九条 根据战略委员会的要求，由公司管理层和相关部门组织战略委员会议题的准备工作；公司各有关部门负责人及下属子、分公司负责人应根据委员会的要求，充分、准确、及时地提供战略委员会会议所需的相关资料信息。

第十条 战略委员会委员可以出席公司总经理办公会或行政办公会会议等公司所有经营分析会议。

第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论或决策，并将结果以书面形式提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。战略委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员。

第十三条 战略委员会委员可根据业务需要提议召开战略委员会临时会议，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十五条  战略委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能履行职责或不履行职责时，由主任委员委托其他一名委员履行召集人及主持人的职责。

    第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十八条 战略委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席战略委员会会议。

    第十九条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务。

第六章 附 则

    第二十四条 本工作细则自董事会批准后生效，修改时亦同。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。