第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）子公司的组织行为，加强对子公司的管理，确保各子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定和本公司章程，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司下属的子公司。

第三条 本制度所称的子公司包括：

1. 全资子公司：是指本公司直接出资设立的持股比例100%的子公司。

2. 控股子公司：是指本公司持股50%以上（包括直接或间接持股）的子公司或指本公司虽持股比例低于50%，但因股权分散或其他原因（如投资关系、协议或其他安排）能影响其决策，公司对其具有实质控制性的子公司。

第四条 本公司作为子公司的股东，依据对子公司的持股比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有监督、管理和相关协调服务的义务。

第五条 子公司设立的分、子公司参照本制度执行，实行逐级管理。

第二章 治理结构和决策管理

第六条 各子公司应建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并上报本公司综合管理部审查备案。

第七条 本公司提名的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，子公司的董事长原则应由本公司提名的董事人选担任。不设董事会的子公司，执行董事由本公司提名的董事担任。

第八条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，本公司提名的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由本公司提名的监事担任。

第九条 全资子公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员由本公司任命；控股或参股子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由本公司依据公司投资协议推荐，经子公司董事会审议后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权；子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。本公司可根据需要对任期内提名或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报本公司，会议所议事项应按照相关业务审批流程提前审批。

子公司的股东会、董事会及监事会会议应当有记录，会议记录和决议必须有到会股东代表、董事签字，会议记录和决议应当妥善保存。

第十一条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受本公司的检查与监督，对本公司监察审计部提出的质疑，如实反映情况和说明原因。

第十二条 子公司的总经理每季度必须向本公司综合管理部书面报告企业的经营情况，内容应包括企业重大合同履行情况，经营情况，投资项目进展情况等事项。

第十三条 子公司涉及对本公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告本公司派出董事，根据审批权限经本公司行政办公会、党委会、董事会或股东大会审议通过后，再经子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对本公司投资权益产生影响的决策事项，包括但不限于：

(一) 修改公司章程、注册资本和经营范围；

(二) 收益分配；

(三) 股权转让；

(四) 追加投资；

(五) 对外投资、委托投资；

(六) 技改和新建扩建项目；

(七) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

(八) 对外提供担保；

(九) 资产收购或转让，租入或租出资产；

(十) 重大诉讼、仲裁事项；

(十一) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

(十二) 年处置资产(报废、转让)达到人民币100万元以上的事项；

(十三) 遭受单个金额达到人民币100万元的损失；

(十四) 企业发展规划；

(十五) 涉及公司章程和合同规定必须由子公司股东会或董事会(或执行董事)讨论决定的事项。

第三章 人事及薪酬管理

第十四条 各子公司根据经营需要设置公司的组织架构和人员编制，报综合管理部和人力资源部备案。

第十五条 本公司依据持股比例或协议约定，按照中层干部管理规定由党委组织部任命或推荐子公司董事、监事及高级管理人员。

第十六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

(一) 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作；

(三) 保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

(五) 定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

(六) 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议；

(七) 承担本公司交办的其它工作。

第十七条 全资子公司用工须由本公司人力资源部统一招聘，控股子公司应建立员工管理办法并报本公司备案。

第十八条 建立子公司向本公司行政办公会的定期报告制度。子公司的总经理不定期向本公司分管副总进行一次经营情况报告，每年向本公司进行一次述职报告。

第十九条 全资子公司薪酬管理方案、奖惩制度由本公司人力资源部制定，控股子公司薪酬管理方案和奖惩制度报本公司人力资源部备案。

第四章 财务管理

第二十条  本公司财务管理部负责全资子公司的财务核算和管理工作。控股子公司的财务工作接受本公司财务管理部监管。

第二十一条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、合法、有效，真实记录和全面反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，为企业经营提供财务收支的计划、预算、控制、核算和分析。

第二十二条 除法定会计帐册、帐户外，子公司不得另立会计帐册、帐户，不得将子公司资产以任何个人名义开立帐户存储。

第二十三条 子公司未经本公司批准，不得对外出借资金、资产和进行任何形式的担保、抵押、质押。

子公司破产、注销、清算由本公司财务管理部牵头，相关部门配合。

第二十四条 子公司应编制年度预算，分别报本公司财务管理部和子公司董事会批准后，严格按预算执行收支。

第二十五条 各子公司的财务会计核算必须与本公司的财务会计核算相一致。

(一) 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。本公司关于各项资产计提减值准备和损失处理的内部控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

(二) 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十六条 财务管理部负责编制全资子公司财务报表或报告。

控股子公司应在会计年度结束后一个月之内向本公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十七条 子公司向本公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司法定代表人和总经理审查确认后上报。

第五章 重大事项管理

第二十八条 各子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会审议或股东大会审议。

第二十九条 子公司对以下重大事项应当在发生后当日（不超过24小时）内报告本公司，包括但不限于：

(一) 重大诉讼、仲裁事项；

(二) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的变更和终止；

(三) 遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

(四) 重大行政处罚；

(五) 法律法规规定的其他事项。

第三十条 子公司的总经理是所在公司的信息报告第一责任人，各子公司应及时向本公司董事会秘书及公司董事会办公室报告上述重大信息。

第三十一条 各子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告本公司董事会办公室。

第三十二条 内幕知情人员对本公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六章 内部审计监督

第三十三条 各子公司应接受本公司的审计监督，积极配合本公司监察审计部完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员执行审计任务。

第三十四条 本公司监察审计部每年定期或不定期的对各子公司进行审计，以便于本公司对各子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项。

第三十五条 各子公司的总经理及财务负责人离任，必须由本公司监察审计部按照公司领导干部离任（任期）经济责任审计制度进行审计。

第七章 附则

第三十六条 各子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。本公司制定的各项制度规定，子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。

第三十七条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十九条 本制度由本公司董事会制订、解释、修改。

第四十条 本制度自本公司董事会审议通过之日起执行。