第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等其他有关规定制订了本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部的审计的沟通、监督和核查工作。委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由5名董事组成，独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为专业会计人士的独立董事委员担任，负责召集和主持会议，并报请董事会批准产生；如有两名以上审计委员会委员为专业会计人士，召集人由董事会选举产生。

第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则补足委员人数。

第七条 审计委员会下设监察审计部，负责委员会日常事务性工作。监察审计部工作人员必须为专职，且至少有1名财务会计专业人士。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会交办的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 工作机制

第十条 公司监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    1、公司相关财务报告；
    2、内、外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告；
    6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对监察审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    5、其他相关事宜。

第五章 议事细则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他方式进行通知。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条 监察审计部成员列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。

第十六条 审计委员会在必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则解释权归董事会。