第一章 总 则

第一条 为进一步完善陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司董事会由11名董事组成。

第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

第五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，领导董事会。

第六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、购买出售资产、贷款、资产抵押等事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，上述专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条 董事会下设董事会办公室，设办公室主任、证券事务代表，协助董事会秘书做好股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议，保管董事会和董事会办公室印章，以及进行信息披露和公司股东资料管理等事宜。

第三章 董事会职权

    第十条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）决定公司的经营战略，包括但不限于公司整体发展战略、公司营销规划和策略,以及公司融资并购战略等，并监督实施；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（九）在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、董事会秘书，以及根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师等高级管理人员；

    （十二）决定公司高级管理人员的薪酬、绩效考核和业绩激励方案；

    （十三）决定公司职工的薪酬、奖惩和福利政策；

    （十四）制定公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

    （十八）管理公司对外信息披露工作；

    （十九）制订募集资金使用管理制度；

    （二十）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权以及其他应由董事会决定的事项。

第十一条  董事会在公司章程确定的权限范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，应建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事会召集与通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；董事会办公室于定期会议召开10日前以书面、电话、传真、邮件（含电子邮件）等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）1/2以上独立董事提议时；

（七）公司《公司章程》规定的其他情形。

董事会办公室于临时会议召开5日前以书面、电话、传真、邮件（含电子邮件）等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人和联系方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会议案

第十七条 公司召开董事会，董事长、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事会专门委员会、监事会、总经理有权提出议案。

第十八条 提案人应当在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前5日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。会议议案或提案应符合下列条件：

（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面（或传真、电子邮件等）形式经签名或盖章后提交并送达董事会办公室。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后、发出召开董事会定期会议的通知前，按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并应当充分征求各董事的意见，符合前条规定的，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条 按照本议事规则提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。

第六章 董事会议事程序

第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但作出以下重大事项决议的，必须经2/3以上董事同意方可通过：

    （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

    （四）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

    （五）决定公司的经营战略，包括但不限于公司整体发展战略、公司营销规划和策略,以及公司融资并购战略等，并监督实施；

    （六）决定公司高级管理人员的薪酬、绩效考核和业绩激励方案；

    （七）决定管理层的年度绩效考核结果；

    （八）决定公司职工的薪酬、奖惩和和福利政策；

    （九）制订公司章程的修改方案；

（十）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所；

    （十一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （十二）制定募集资金使用管理制度，决定募集资金投向；

    （十三）授予董事长、总经理相关职权。

第二十二条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十三条 公司监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过视频、电话、传真或者邮件（含电子邮件）表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视作弃权。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不享有表决权并且应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十九条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十五条 会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式及结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议，又不委托代表的董事应视作弃权。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知、签到册、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第七章 附 则

第三十九条 本议事规则作为公司章程的附件，本议事规则未规定的事项若与《公司法》及公司章程相悖时，按以上法律、法规和公司章程执行。

第四十条 本议事规则解释权属于公司董事会。

第四十一条 本议事规则经股东大会审议通过后施行。