第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“ 投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合法权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。

第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、证券交易所有关业务规则的规定。

第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

第五条 除非经过培训并得到明确授权，否则公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系的目的、原则和内容

第六条 投资者关系管理工作的目的是：

（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第七条 投资者关系工作的基本原则是：

（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定进行紧急处理。

（二）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
    （三）投资者机会均等原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，坚持公平。

（四）诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。公司在选择具体的投资者关系工作方式时，应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第三章 投资者关系活动

第九条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第一节  股东大会

第十条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

第十一条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第十二条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或其他可行的方式公布。

第二节 网站

第十三条 公司网站中设立投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。

第十四条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

第十五条 公司对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，以避免对投资者产生误导。

第十六条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

第十七条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

第十八条 公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候可以举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。分析师会议、业绩说明会或路演活动采取网上直播方式，应事先以公告形式就会议举办时间，登陆网址、登陆方式及主要内容等向投资者发出通知。

第十九条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与。

第二十条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影像资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司应将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。对于业绩说明会中所提供的相关信息,若其他投资者要求，公司应平等地提供。

第二十一条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

第四节 一对一沟通

第二十二条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二十三条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第二十四条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布。对于一对一沟通中所提供的相关信息,若其他投资者要求，公司应平等地提供。

第五节 现场参观

第二十五条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第二十六条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第二十七条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

第二十八条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第二十九条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第三十条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变化要尽快在公司网站公布变更，并及时在正式公告中进行披露。

第四章 相关机构与个人

第一节　投资者关系顾问

第三十一条　公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第三十二条　公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第三十三条　公司应避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式对投资者关系顾问的报酬进行支付和补偿。

第二节　证券分析师和基金经理

第三十四条　公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第三十五条　对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第三十六条　公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

第三十七条　公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第三十八条　公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司应自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。

第三节　新闻媒体

第三十九条　公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第四十条　对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第四十一条　公司应对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明示和标识。

第五章 投资者关系工作的组织和职责

第一节 投资者关系负责人与部门

第四十二条 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责具体承办和落实。

第四十三条 董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 。

第四十四条 董事会秘书负责对公司高级管理人员和相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。在具体进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对活动相关人员进行有针对性的培训和指导。

第四十五条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第二节 投资者关系工作职责

第四十六条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第六章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第四十八条 本制度由董事会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

第四十九条 本制度解释权归公司董事会。

                                                                                                       陕西西凤酒股份有限公司                 

                                                                                                             2015年1月8日