第一章  总则

第一条 为进一步完善陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件、《陕西西凤酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》，特制定公司独立董事制度。

本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司设4名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其作为独立董事的职责。

第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章  独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在五家境内上市公司担任独立董事的人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

第三章  独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料提交各位股东。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章  独立董事的职责

第十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元，或与关联法人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　 3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　 4、提议召开董事会；

　 　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       第十五条 独立董事行使本制度上条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十六条 独立董事在薪酬与考核、审计、提名等三个专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　  1、提名、任免董事；

　　  2、聘任或解聘高级管理人员；

　　  3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

        4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

        5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　  　6、法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

第五章  独立董事行使职权的保障

第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会提出方案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事出席董事会会议的交通费、住宿费等费用由公司负担。

第六章  附则

第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

                                                                                                                            陕西西凤酒股份有限公司

                                                                                                                                        2015年1月8日